离岸基金与离岸信托 开曼ELP概况 根据统计，截至2017年底，开曼群岛共注册了22,346家开曼E

离岸基金与离岸信托

开曼ELP概况

根据统计，截至2017年底，开曼群岛共注册了22,346家开曼ELPwww.xbaixing.com。

采用开曼ELP这一组织形式的封闭式基金较多，其中开曼ELP一直被认为是于开曼群岛设立的私募股权投资基金（private equity funds）所最常选用的法律组织形式。

开曼群岛之所以成为最为主流的离岸私募股权投资基金设立地，一个很重要的原因是，《开曼ELP法》基于美国特拉华州《修订统一有限合伙法》制定，易于活跃于全球范围的美国私募管理人和私募投资人所熟悉和接受。在美国本土，由于税务层面的考虑、有限合伙企业拥有最为发达的相关立法和案例、投资者最为熟悉及拥有相对更为灵活的分配机制（主要因有限合伙企业不受资本维持原则的限制）等各种因素，有限合伙企业一直也是传统上最常见的私募股权投资基金组织形式。

开曼ELP的法律问题

开曼ELP不具有独立的法人资格

其普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任

有限合伙人以对开曼ELP的认缴出资额为限承担有限责任。

全体合伙人共同签署的《有限合伙协议》为开曼ELP的组织文件，在遵守适用法规和组织文件的前提下，普通合伙人基于《开曼ELP法》项下的“法定信托”为开曼ELP持有财产、代表合伙企业进行日常经营，包括以其名义签署所有合同或文件。

尽管《开曼ELP法》对合伙人间的《有限合伙协议》给予了极大的自由，但是普通合伙人必须为开曼ELP之利益善意行事这一义务不得通过《有限合伙协议》进行限制或修改欢迎www.xbaixing.com。

基金设立需要考虑的基本因素

v 基金设立地

v 基金的法律形式

v 是否需要设立资产管理公司

v 投资人是否有美国和欧洲人

v 投资人是否少于15人

v 投资人的最低投资限额

v 投资标的

v 投资策略

海外基金设立服务-海外基金的优势

v 基金投资策略、投资范围没有限制

v 可根据投顾需要，灵活设计基金投资、费率、运营、风控等条款

v 根据基金规模、投资者人数、策略等因素，可选择多种基金架构

v 中国基金经理可以作为基金发起人，不受国籍限制，无需具备境外证券从业资质

v 基金收益无需在注册当地纳税

v 基金业绩可参与全球排名，便于进行全球范围募集

v 可接受机构、个人、信托等类型投资者

v 运营及管理便利，投顾可专注投研，由行政管理人负责基金后台行政事务

v 投资人资料无需对外披露，保密性强

v 投资及分配过程透明，保障投资人利益

v 投资人持有的基金份额可以转让

开曼ELP架构图

开曼ELP与中国《合伙企业法》项下规定的“有限合伙企业”有较多的相似点，中国《合伙企业法》中关于“有限合伙企业”的规定本身亦是参考国外立法经验所制定。由于普通合伙人需承担无限责任，故实践中，基金发起人分别设立不同实体分别担任基金的普通合伙人和管理人的情况比较常见（但并非必须，且普通合伙人以外实体担任管理人还涉及一些额外合规程序）。开曼ELP形式的单实体开曼投资基金架构图简示如下：

开曼SPC

1、 公司的组织架构

   SPC是开曼法律下的exempted company。其结构为：一个SPC下面控制多个SP，每个SP均不是法律实体，而是投资组合。通常情况下，每个SP下面投一个项目，其便捷之处在于：设的各SP可以由不同的投资者投资不同的项目，但所有的SP必须由同一个董事会管理。只要管理团队是同一个，SPC设立完毕后，只要不停增设SP即可达到管理多个项目的目的小百姓网www.xbaixing.com。因此，SPC适合拟投资多个项目的管理人来设立。

2、优缺点

SPC设立的成本较单个基金来说相对高昂，每年的维护费用也比较贵。但如果管理团队有5个以上项目同时管理，SPC的价格与单个基金项目相比会更便宜，也更为灵活、便捷。

首先，从管理数量来看，同时管理人有5个以上项目，则每年维护时，收取的费用也按5个项目收取。比如管理人管理了100个项目，但官方维护费最多只收5个项目，则比单只基金便宜。

其次，从灵活便利性来说，SPC一旦设立后，下增一个SP是较为迅速的x+b+a+i+x+i+n+g+c+o+m。但如果单个基金，则又要从零开始设立，文件准备更繁琐，效率很低。对于有或者可能将有超过6个项目的管理人而言，SPC是不错的选择。

VISTA信托

VISTA信托的基本架构如下图。鉴于只有BVI公司的股份才能直接设立VISTA信托，其他资产，如财产、投资或非BVI公司的股份，委托人若想一并置入VISTA信托中，则首先需要成立一家BVI公司，然后将上述财产和股份转让给该BVI公司。VISTA信托还可以设置保护人，保护人是独立于委托人和受益人的第三方，一般用来限制受托人的权利，要求受托人履行某些职责时要取得保护人同意或与保护人协商，保护人的权利通常在信托文书中载明。

PTC

高净值人群在管理自己的财富时,有时会出于某些原因比如保密、信任或对更复杂管理架构的需求,不愿将资产的控制权转托给第三方, BVI私人信托公司 (PTC) 由此应运而生来自www.xbaixing.com。PTC能帮助高净值客户量身定制复杂的继承架构以保护他们的遗产，并能保留财产控制权，以合理的成本管理财富。

PTC以公司形式注册成立，主要作为某一特定信托或若干相关信托的受托人，异于一般收费的专业信托公司、银行或金融机构。

PTC优势

设立PTC能让信托设立人、家庭成员或他们委任的人通过担任PTC的董事，在很大程度上控制受托人的各项管理决定

非专业人士—尤其是来自非信托司法辖区的人士—能很容易理解这种公司架构，也能轻松将PTC并入家族办公室或其他商业架构下

有利于强化个人财产隐私，尤其对那些出于个人安全考虑而担忧财务隐私的人来说很重要

 设立PTC往往也是由于部分放入信托管理的资产具有投机性或有一定的风险，这对于以规避风险为原则的专业受托人可能是无法接受的

在BVI设立PTC优势

无需聘请本地董事或授权代表

无需在BVI内设立实体机构

只需将信托契约及相关文件的副本发给注册代理人保密存档

 无最低资本额要求

仅对PTC的公司章程进行公共备案

在BVI设立PTC要求

1. PTC须以BVI股份或担保有限公司设立

2. 公司章程须表明该公司是一个PTC

3. 公司名须将“PTC”写在有限公司前

4. 只能从事信托业务

5. 不可向公众招揽信托业务

6. 注册代理人须持有一级信托许可证

7. 信托业务必须是“无报酬”或“相关”的

- 若属无报酬信托业务，则不得向PTC或任何与该业务有关的人士支付或收取报酬。与PTC关联的人包括在PTC中持有法律或实益权益的人，或是PTC的董事或雇员。- 若属相关信托业务，PTC可获得报酬。相关业务分两种情况：

(i) 单一信托中，每名受益人均与设立人有血缘、婚姻或领养关系，或为慈善机构；(ii) 多个信托中，每位信托设立人互相有血缘、婚姻或收养关系，且所有受益人均与各自的信托设立人有血缘、婚姻或收养关系，或为慈善机构